五洋科技28日早間公告稱，7月26日，公司與林偉通、胡云高、童敏、梁斌、毛立軍、韋長英、魯證創業投資有限公司（以下簡稱“魯證創投”）、深圳市偉業創富投資合伙企業（以下簡稱“偉業創富”）簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》，公司擬向林偉通、胡云高、童敏、梁斌、毛立軍、韋長英、魯證創投與偉業創富收購其合法持有的深圳市偉創自動化設備有限公司合計100%股權。

　　同時，根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司重大資產重組管理辦法第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》，公司擬向不超過 5 名其他特定投資者發行股份募集配套資金 29,600 萬元，配套募集資金扣除發行費用后，用于支付購買標的資產的現金對價并補充偉創自動化流動資金。

　　本次交易完成后，偉創自動化將成為上市公司全資子公司，公司產品線迅速豐富、市場空間有效擴大。而雙方核心技術的協同承繼，下游行業的相融互補將有利于公司加強智能裝備制造技術的研發與應用，占領工業革命 4.0 的技術前沿。并有利于公司合作開發更多相關解決方案，如自動化與信息化結合，城市停車導引、信息化自動生產線、自動分揀物流系統等。

　　根據公司與偉創自動化全體股東簽署的附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易標的資產的交易價格以評估價值為依據，經交易各方協商確定，交易價格為 55,000 萬元。本次交易標的資產作價 55,000 萬元，其中向偉創自動化股東童敏、林偉通、胡云高、梁斌、毛立軍、韋長英、深圳市偉業創富投資合伙企業（有限合伙）發行股份方式支付 70%對價，向魯證創投以發行股份方式支付 50%對價，發行價格為 34.68 元/股，購買資產發行的股份數量為 10,784,308 股。同時上市公司擬向不超過 5 名特定投資者非公開發行股票募集資金不超過 29,600 萬元。募集配套資金扣除發行費用后，17,600 萬元用于支付本次交易的現金對價，余額用于對偉創自動化增資以補充其流動資金。

　　公司與林偉通、童敏、胡云高簽署《盈利補償協議》約定，林偉通、童敏、胡云高三人為本次交易業績承諾主體與業績補償主體。林偉通、童敏、胡云高三人承諾標的公司 2015-2017 年扣除非經常性損益后三年歸屬母公司股東凈利潤累計不低于15,000 萬元。

　　在盈利補償期內，偉創自動化實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數低于業績承諾數 20%（含）以內，則由業績承諾主體承擔連帶補償責任，業績承諾主體應以現金進行補償，將承諾凈利潤數與實際凈利潤之間的差額部分以現金形式向五洋科技補充。

　　現金補償金額按照下列計算公式計算：應補償金額=凈利潤承諾數—實際凈利潤數。

　　在盈利補償期內，偉創自動化實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數低于凈利潤承諾數 20%（不含）以上，則由業績承諾主體承擔連帶補償責任，業績承諾主體應以本次交易取得的股份進行補償，股份不足以補償時，再以本次交易取得的現金對價進行補償。業績承諾主體補償的上限為本次交易所取得的現金及股份對價之和。

　　股份補償數量按照下列計算公式計算：應補償股份數=（凈利潤承諾數—實際凈利潤數）÷凈利潤承諾數×標的資產交易價格÷發行價格。現金補償金額按照下列計算公式計算：應補償金額=（應補償股份數—已補償的股份）×發行價格。

　　如五洋科技在業績承諾期實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：應補償股份數（調整后）=應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。