正面是高成長，反面是高風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)業(yè)板上市公司有著集“天使”和“魔鬼”于一身的雙重面孔，因此，如何放大天使的美麗，同時(shí)壓縮魔鬼的丑陋，成為監(jiān)管層工作的重點(diǎn)。

　　10月15日晚間，深圳證券交易所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡稱《規(guī)范運(yùn)作指引》），并自即日起施行。

　　這份長達(dá)61頁9章的《規(guī)范運(yùn)作指引》，集深交所監(jiān)管中小板經(jīng)驗(yàn)的大成。遍閱深交所關(guān)于主板和中小板的規(guī)章制度，深交所均沒有出過類似的《規(guī)范運(yùn)作指引》，實(shí)際上，《規(guī)范運(yùn)作指引》中，已經(jīng)融合了中小板先后頒布的《募集資金管理細(xì)則》、《公平信息披露指引》等規(guī)章制度的內(nèi)容。

　　“《規(guī)范運(yùn)作指引》充分借鑒了目前主板和中小板市場(chǎng)行之有效的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)還針對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司的特點(diǎn)，提出一些有針對(duì)性的監(jiān)管要求，體現(xiàn)了深交所對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司從嚴(yán)監(jiān)管的理念。”10月15日，深交所相關(guān)部門負(fù)責(zé)人告訴記者。

　　超募資金監(jiān)管更趨嚴(yán)格

　　相對(duì)于整部《規(guī)范運(yùn)作指引》的篇幅，超額資金募集管理的部分，著墨僅有8頁，并不算突出，但其針對(duì)性，卻相當(dāng)明確。

　　截至目前，創(chuàng)業(yè)板擬上市公司的超額募集情況相當(dāng)驚人。

　　以第一批10家創(chuàng)業(yè)板上市公司為例，據(jù)萬德資訊統(tǒng)計(jì)，合計(jì)募集金額高達(dá)66.76億元，10家公司的實(shí)際募集金額均超過計(jì)劃募集金額。

　　而根據(jù)招股意向書，10家公司的預(yù)計(jì)募集金額為28.4億元，超募38.36億元，超募比例高達(dá)135%，其中，僅神州泰岳一家就超募13.31億元，較預(yù)定募集資金5.02億元超募比例高達(dá)265%。

　　針對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司出現(xiàn)的超募資金現(xiàn)象，《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定：超募資金應(yīng)同樣存放于募集資金專戶，而且應(yīng)當(dāng)投資于公司的主營業(yè)務(wù)，不能用于開展證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助等。

　　《規(guī)范運(yùn)作指引》還規(guī)定，上市公司最晚

　　應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，做出超募資金的使用計(jì)劃，并提交董事會(huì)審議通過后及時(shí)對(duì)外披露，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)超募資金使用計(jì)劃的合理性和必要性發(fā)表獨(dú)立意見，并與上市公司的公告同時(shí)披露。

　　除對(duì)超募部分增加約束外，《規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定比中小企業(yè)板《募集資金管理細(xì)則》的要求更加詳細(xì)。

　　比如，對(duì)于上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，“置換時(shí)間距離募集資金到賬時(shí)間不得超過6個(gè)月”，而中小板并沒有此項(xiàng)時(shí)間限制。

　　此外，《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，“公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實(shí)施方式的，視同變更募集資金投向”，這些細(xì)化的條款也是中小板所沒有的。

　　重點(diǎn)監(jiān)管公司治理

　　《規(guī)范運(yùn)作指引》的一大特點(diǎn)就是繼吸收了中小板監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，也充分考慮了創(chuàng)業(yè)板的特點(diǎn)。

　　上市公司是證券市場(chǎng)的基石，其規(guī)范運(yùn)作狀況和質(zhì)量，直接關(guān)系到證券市場(chǎng)的可持續(xù)發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板上市公司成長性和自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)，但由于發(fā)展歷史相對(duì)較短，民營企業(yè)、家族企業(yè)居多，其公司治理和內(nèi)部控制基礎(chǔ)相對(duì)薄弱。

　　由此，上市公司的治理結(jié)構(gòu)成為監(jiān)管部門關(guān)注的重心。

　　《規(guī)范運(yùn)作指引》要求，創(chuàng)業(yè)板上市公司建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為及選聘任免，履行公平信息披露義務(wù)，管好用好募集資金，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司的一大特點(diǎn)就是往往對(duì)核心技術(shù)、核心人員依賴程度較高，所面臨的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)也較大。

　　為保證創(chuàng)業(yè)板上市公司保持持續(xù)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力和經(jīng)營的穩(wěn)定性，《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司可在公司章程中規(guī)定對(duì)非董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的核心技術(shù)人員、管理人員、銷售人員所持本公司股份進(jìn)行鎖定，或者由前述人員自愿申請(qǐng)對(duì)所持本公司股份進(jìn)行鎖定。

　　滬深兩大交易所設(shè)立19年以來，上市公司大股東挪用和占用上市公司資金的情況，曾經(jīng)是一個(gè)長期廣泛存在的毒瘤。監(jiān)管部門并不希望這一頑疾“遺傳”給“新生兒”創(chuàng)業(yè)板。

　　為防范上市公司資金被占用的重大風(fēng)險(xiǎn)，《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定公司內(nèi)部審計(jì)部門每季度應(yīng)對(duì)貨幣資金的內(nèi)控制度檢查一次，重點(diǎn)關(guān)注大額非經(jīng)營性貨幣資金支出的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為，內(nèi)部控制是否存在薄弱環(huán)節(jié)等。發(fā)現(xiàn)異常的，應(yīng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)匯報(bào)。

　　此外，為規(guī)范特定對(duì)象的采訪和調(diào)研，避免選擇性信息披露，《規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，上市公司接受特定對(duì)象采訪和調(diào)研時(shí)，要求董事會(huì)秘書全程參加，就調(diào)研過程和會(huì)談內(nèi)容形成書面記錄，與采訪人員共同簽字確認(rèn)。《規(guī)范運(yùn)作指引》鼓勵(lì)公司將接受特定對(duì)象調(diào)研、采訪的相關(guān)情況置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對(duì)外披露。